第一路进攻同古、曼德勒，围歼国军主力。

第二路从同古向东攻击东枝、腊戌，八莫、密支那，截断国军归途。

第三路追击溃退的英军，攻击米内瓦、卡原里、仁安羌，断绝英军退路。

英军总司令根据以上敌情，与美、中协商后：国军防守曼德勒铁路至泰国的边境，英军防守曼德勒铁路以西，计划在曼德勒与日军展开决战。

英军的西路军下辖：第七装甲旅、第六十三旅、第三十六、第十七、第一师四万多人在卑谬以北地区，阻止日军北进。

国军第5军为中路军，先头部队第200师已在3月8日到达同古接替英军第1师的防守阵地，担任同古以北铁路线两侧和正面防务，军部驻扎在漂贝，新22师和第96师在曼德勒东北集结待命。

国军第六军作为东路军，军部驻扎雷列姆，第四十九师驻扎在孟畔地区，暂编第五十五师，驻守在垒固，第九十三师防守景东，防止泰军从东面偷袭，保证第五军左翼安全。

原本进入景东的国军，防守孟勇、芒林，国军第六十六军，屯兵腊戌、曼德勒之间，作为预备队使用。

然日军沿着伊洛瓦底江向北猛攻，英军毫无抵抗之力，不战而退，两路国军拼死抵抗，同时还要分兵支援被包围的英军，于是战线出现漏洞不支崩溃。

四月下旬，日军攻占腊戍，滇缅公路瘫痪，五月一日占领曼德勒。

中英军队一溃千里，向云南、印度撤退。

到了五月底，日军大获全胜，基本占领缅甸全境，并且趁势攻击占领了云南龙陵和腾冲，国军入缅第一次战役损失惨重，彻底失败。