2022年6月17日，周五。

六家投资企业的股东代表和参会人员按肖岳通知的时间，在8：30就到了政府会议，迎接的还是画缘奇秘书长，大家热情的握手问好，然后一起来到接待室。

高萍将相关文件递给了肖岳，他确认了一下人员名单和分工，具体如下：

一、股东代表：

1、张家界旅游文创有限公司 吕自梁

2、河南大商集团有限公司 吴聪

3、广东粤情餐饮管理有限公司 张华

4、西南面馆（郑州）有限公司 肖岳

5、郑州长通装饰有限公司 赵芳芳

6、巴奴火锅（郑州）有限公司 邱霞

二、参会人员

1、张家界旅游文创有限公司 吕竹青

2、张家界旅游文创有限公司 高文樵

3、河南大商集团有限公司 李春霞

4、广东粤情餐饮管理有限公司 高萍

5、西南面馆（郑州）有限公司 常少保

6、西南面馆（郑州）有限公司 杨琳

7、巴奴火锅（郑州）有限公司

8、何丽娟郑州长通装饰有限公司 齐艳玲

9、河南志诚律师事务所首席律师 刘峻

10、河南志诚律师事务所律师 蔡洛芬

就将参会人员名单、股东授权书、相关人员的推荐书和推荐董事高管成员的简介交给了画缘奇。

8：5，刘军副市长带领着政府方人员到来了，示意问好后众人按桌牌落座。

9：00会议准时开始了。首先还是刘军副市长致了欢迎词，他道：“我代表郑州市政府欢迎各投资企业代表来参会洽谈，上一次我们的项目谈判充分显示了我们双方的合作诚意、并顺利的签署了合作协议。今天我们也必将完成股东会、董事会的各项议程，因为我们目标是一致的，也充满了在项目上创业、实干的精神。”众人热烈的鼓掌。

“下边我们就开始会议的第一项目。举手通过郑州市东区美食娱乐城项目股东代表，股东代表情况由画缘奇秘书长宣读。”工作人员同时将相关文件投在了屏幕上。画缘奇就宣读了一遍，吐字清晰，断句准确。政府方股东代表果然郑州金水区振东国有资产管理有限公司的总经理高雪。然后全体股东代表举手通过。

“会议第二项，审议《股东协议》。第一部分项目概况和股东概况。”全票通过。

“股东协议第二部分，股东的权利和义务。”大家都将目光投向了屏幕，肖岳快速的浏览了一遍，除了在政府在一票否决权的界定上有所分歧，其他的双方都是认可的。于是就展开了辩论。

“政府方的一票否决权应该包括以下方面：‘一、国家、省市现行的、将行的法规和政策、指令；二、项目的重大活动，特指股本结构变更、项目对外投资、社会资本融资、项目建设分包和招标，以及5000万以上的支出；三、项目公司董事会成员的任免；四、项目公司高管的任免；五、有关工会的相关事宜。’高雪首先发了言。

“按《公司法》第137条中所注股东会和董事会的权利看，项目公司董事会成员和高管的任免权应该在股东会，我们应该以相关的法律规定为主要参考啊，不然以后涉及诉讼，在法庭上这样的规定也是不受法律保护的。”见股东代表都不发言，肖岳更是看着手中的茶杯，刘峻道。

“关于《公司法解释五》中关于137条的解释中说，董事会成员的任免可以根据公司股东协议进行条款外的约定，政府方提出对董事会成员任免的一票否决权是合法的。”政府方律师道。

“政府对董事会成员的一票否决权是不是可限定或约定以下具体的情况，这样可以在一定的限度内防止权利滥用。”在众人相互看了看后，吴聪说。

“我赞同吴董事长的观点。”肖岳开了口，投资方的股东代表就都举起了手，政府方人员也互相看了看后，高雪就举起了手。

最终定了出了如下情况政府可行使一票否决权，分别是：1，相关人员出现了违法行为时；2，确定滥用了职权时；3，出现重大决策失误时；4，不能履行相应的职权时。全票通过。

“关于项目公司高管人员的任免只能由董事会负责，但是可以在现行法律条款的规定下，对其权责进行细化，以期更好的让政府发挥监督功能。”赵芳芳道。肖岳直接就举起了手，投资方股东代表也马上就举起了手。

最后对总经理可以批复合同和单项支出进行了额度限定，建设期定在了2000万元，运营期定在了500万元。

在律师现场出具了意见书后，对股东协议修改审核后，进行了现场签署和盖章。

肖岳这时才注意到了高雪的样子，她穿着一套七分袖的白色职业装，里面是一件粉色纹胸，个子约有166，三十几岁、短发、面色白净，直挺的鼻梁上是一双带着灵气的柳叶眼，里面中黑白分明，整个人显的非常亮丽，肖岳就盯着她看了两眼，她好像感觉到了肖岳的眼神，就看了过来，肖岳就眯上了眼睛与她对视着，她丝毫没有退让，直到几分钟后刘军宣布休会时。她就冲肖岳笑了笑，迈着有节奏的步伐离开了会场，肖岳感觉这个女人有点意思。

休会回来已经十一点了。就开始了会议的第三项，审议《公司章程》。分歧就比较明显了，主要集中在了以下几点上：

第一个分歧是董事长的权责。

“我个人认为，在总经理不能行使职权时，不应该由董事长代行职权，这样会使董事会和管理层的权责不清，也不宜于监督权的行使。”高雪道。

“那高总认为应该如何调整呢？”所有人都没有发言，在沉默了几分钟后，肖岳道。

“应该由董事会提名副总经理暂行其职权。”她道。

“副总经理一般是专业人员，如这个项目，是有三名副总，一名负责建设和后勤、一名负责美食运营、一名负责娱乐运营，高总认为那个职位的人员更合适呢？”张华道，她瞬时就卡住了。

“国内外许多大型公司或集团公司都是董事长兼总经理的，我们的项目虽然是具有一定的特殊性，建设运营都必需突出其专业性，对精细管理的要求也比较高，所以我们投资方起草《股东协议》和《公司章程》时才建议规定了董事会成员不兼任公司管理层人员的，并不是特殊情况下董事长不能暂时行使总经理的职权。而且《公司章程》中对董事长和总经理的职责规定的也是比较明晰的。”赵芳芳道，众人都点了点头。最后全票通过。

第二个分歧董事会表决中否决票的规定。